社員(出資者)について

合同会社設立にあたって決定しなければいけない事項の1つ、
社員(出資者)についてについて説明いたします。

社員(出資者)とは

合同会社(LLC)では、資本金を出す人を「社員」といいます。
※この「社員」とは日常使用されている「従業員」としての意味ではなく、出資者のことを指しますのでご注意してください。
株式会社で言えば社員=株主にあたります。

合同会社の社員は経営にも関与します

合同会社の社員は、原則出資をするだけではなく経営にも関与します。(所有と経営の一致)
そのため合同会社の社員の決定は非常に重要です。
合同会社の社員は一人でも構いません。

業務執行社員の定め

合同会社においては、社員全員が業務を執行するのが原則です。
しかし、定款において業務を執行する社員(業務執行社員)と業務を執行しない社員とを決めることができます。

また、法人が業務執行社員となることもできます。
その場合には、 その法人は自然人を職務執行者として選任しなければなりません。

そのほか、合同会社の場合は業務執行社員に関する任期の定めはありません(株式会社の取締役は原則2年間)が、定款で定めることも可能です。

代表社員の定め

合同会社(LLC)では、業務を執行する社員が会社を代表します。
つまり、業務執行社員を定めていない場合は全員が会社を代表することになります。

業務執行社員を定款で定めた場合には、業務執行社員が会社を代表します。
ただし、定款または定款の定めに基づく社員の互選により、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。

経営の意思決定

定款に特別の定めがなければ、合同会社(LLC)では、出資者全員が会社の代表者となります。
合同会社(LLC)を複数の出資者で設立した場合には、会社の経営に関する意思決定は、原則として、出資者全員の過半数の同意により行なうものとされています。

定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員の過半数で決めることになっています。

しかし、業務執行権を持つ社員の人数が多い場合は、「過半数」では、迅速な意思決定が出来ない場合もあります。
そこで、定款で意思決定の方法を過半数以外の方法に定めることも可能です。
例えば、意思決定方法を「多数決」にすることもできますし、「3分の1」にして要件を緩和することも可能です。

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